Sự phát triển của thị trường tài chính toàn cầu cũng như xu hướng phát triển đa ngành của các doanh nghiệp đang ngày càng thúc đẩy các nghiệp vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Một nghiệp vụ quan trọng trong lĩnh vực này thường được nhắc đến đó là Due Diligence. Vậy Due Diligence là gì và có những lưu ý gì khi thực hiện Due Diligence?
Due Diligence là gì?
Due diligence(hay còn gọi là thẩm định) là cuộc điều tra về một doanh nghiệp hoặc một cá nhân nào đó trước khi tiến hành ký một hợp đồng. Thông thường quá trình Due diligence sẽ có những tiêu chuẩn nhất định nhằm giúp đánh giá một cách đầy đủ và khách quan nhất.
Due diligence nhằm mục đích đánh giá những rủi ro tiềm ẩn cũng như các cơ hội phát triển của doanh nghiệp trong tương lai.
Những nội dung khi thực hiện Due Diligence
Như đã trình bày ở trên, quá trình thực hiện Due diligence sẽ có thể bao gồm nhiều khía cạnh khác nhau, tùy thuộc vào mục đích của các bên. Vậy những nội dung khi thực hiện Due diligence là gì?.
Thẩm định tài chính
Thẩm định về tài chính (Financial Due Diligence) là hoạt động tập trung vào việc xác minh các thông tin tài chính được cung cấp cũng như đánh giá chính xác các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.
Thông thường, việc rà soát tài chính bao gồm việc đánh giá chất lượng của thu nhập, chất lượng tài sản, các khoản nợ nợ, dòng tiền, hệ thống kiểm soát nội bộ, nhu cầu vốn lưu động, … của doanh nghiệp mục tiêu.
Trên thực tế, khi thực hiện hoạt động financial due diligence, nhà đầu tư thường sẽ thuê một đơn vị tư vấn uy tín có khả năng thực hiện thẩm định để hỗ trợ việc đánh giá hệ thống kế toán. Đặc biệt là đối với các khoản mục trọng yếu như doanh thu, nợ, chi phí,…
Nội dung của một báo cáo financial due diligence doanh nghiệp có thể bao gồm các mục sau:
- Đánh giá chung về các vấn đề nổi bật của doanh nghiệp mà nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý khi thực hiện đầu tư.
- Phân tích tính chính xác khi áp dụng các chính sách kế toán.
- Đánh giá chất lượng doanh thu, chi phí, lợi nhuận và đề xuất các khoản điều chỉnh (nếu có).
- Đánh giá về dòng tiền của doanh nghiệp, đặc biệt là dòng tiền hoạt động.
- Đánh giá chất lượng tài sản ròng…
Thông thường khi nhắc đến Due diligence là gì người ta sẽ hay nhắc đến hoạt động thẩm định tài chính. Điều này là bởi vì tài chính là yếu tố quan trọng của hầu hết các doanh nghiệp và là cơ sở để xác định giá trị doanh nghiệp. Từ các số liệu tài chính, nhà đầu tư có thể dễ dàng hơn trong việc thẩm định giá và thương lượng giá trị mua bán.
Ngoài ra, để có thể đưa ra một bản báo cáo thẩm định tài chính hiệu quả cũng cần đội ngũ có chuyên môn về tài chính tốt, đặc biệt là chuyên môn về nghiệp vụ kế toán kiểm toán. Đây là lý do mà các tập đoàn kế toán kiểm toán hàng đầu sẽ thường cung cấp dịch vụ thẩm định tài chính doanh nghiệp.
Thẩm định thương mại
Thẩm định thương mại cũng là một yếu tố rất quan trọng giúp các nhà đầu tư có thể đánh giá tiềm năng hoạt động về mặt thương mại của doanh nghiệp.
Nhà đầu tư sẽ chỉ quyết định rót vốn vào những công ty có hiệu quả hoạt động tốt hoặc có nhiều giá trị thương mại tiềm năng có thể khai thác nhằm giúp kiếm về nhiều lợi nhuận hơn cho mình.
Quá trình thẩm định thương mại thường được tiến hành thông qua rất nhiều những bảng phân tích và nghiên cứu của doanh nghiệp. Các yếu tố như đối tượng khách hàng mục tiêu, đối thủ cạnh tranh, môi trường kinh doanh,… của doanh nghiệp sẽ được phân tích để từ đó rút ra những kết luận về tiềm năng tăng trưởng của doanh nghiệp.
Commercial Due diligence bao gồm những gì là trọng yếu? Sau đây là một số nội dung phân tích cơ bản:
- Phân tích quy mô thị trường, động lực và tiềm năng tăng trưởng của thị trường.
- Phân tích đối thủ cạnh tranh và đánh giá khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị trường.
- Phân tích khách hàng mục tiêu: Nhân khẩu học, các đặc điểm và hành vi của khách hàng, các tiêu chí của khách hàng khi lựa chọn sản phẩm (Key Purchase Criteria), ….
- Phân tích SWOT: Các yếu tố liên quan đến điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội cũng như thách thức của doanh nghiệp.
Hoạt động thẩm định thương mại thường sẽ là cơ sở để giúp xác định các chiến lược trong hiện tại và tương lai cho doanh nghiệp. Từ đó, doanh nghiệp cũng có thể đưa ra những dự đoán nhất định về hoạt động kinh doanh của mình.
Thẩm định pháp lý
Đối với thị trường Việt Nam, khi nhắc đến Due diligence bao gồm những gì thì khía cạnh quan trọng không thể bỏ qua đó là thẩm định pháp lý.
Thẩm định pháp lý là hoạt động nhằm giúp tìm hiểu, rà soát những thông tin pháp lý cũng như đánh giá các rủi ro pháp lý mà doanh nghiệp có thể gặp phải nếu tiến hành quy trình như hiện tại..
Khi thực hiện Due diligence một doanh nghiệp cần lưu ý: Đối với những doanh nghiệp khởi nghiệp đang cần thu hút đầu tư thì việc thẩm định pháp lý đóng vai trò vô cùng quan trọng.
Các nhà đầu tư chắc chắn sẽ không muốn rót tiền của mình để mạo hiểm vào những doanh nghiệp thiếu minh bạch hoặc chứa nhiều rủi ro pháp lý.
Về mặt pháp lý, quá trình thẩm định có thể rà soát các nội dung sau:
- Thứ nhất, thông tin liên quan đến hồ sơ thành lập và quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
- Thứ hai, việc góp vốn và thông tin các chủ sở hữu của doanh nghiệp.
- Thứ ba, thông tin của đội ngũ nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức hoạt động của doanh nghiệp.
- Thứ tư, về việc quản lý người lao động và các chính sách đối với người lao động.
- Thứ năm, thông tin các hợp đồng giao dịch của doanh nghiệp và đánh giá những rủi ro pháp lý liên quan đến hợp đồng. Đây là nội dung trọng yếu và thường chứa nhiều rủi ro (nếu có) của một doanh nghiệp.
- Thứ sáu, về chính sách Thuế và kế toán.
- Thứ bảy, về việc mua và quản lý các tài sản, đặc biệt là các tài sản dài hạn có giá trị lớn, các tài sản vô hình, ….
- Thứ tám là các hoạt động liên quan đến Ngân hàng và các tổ chức tín dụng.
- Thứ chín là các giấy phép hoạt động kinh doanh, các điều kiện kinh doanh đặc biệt, …
- Thứ mười là thông tin về các trường hợp bị xử phạt, tranh chấp, tố tụng,…
Nếu doanh nghiệp bị vướng phải các vấn đề pháp lý hoặc có tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý thì sẽ tạo ra nhiều mối nguy cơ rất lớn đối với hoạt động đầu tư, mua bán sáp nhập,… Do đó đây sẽ là nội dung mà các nhà đầu tư cần lưu ý và đánh giá rất kỹ trước khi quyết định rót vốn vào công ty.
Thẩm định thuế
Hoạt động thẩm định thuế sẽ giúp hiểu rõ cũng như lượng hóa được các rủi ro thuế tiềm ẩn của doanh nghiệp. Từ đó giúp các nhà đầu tư đưa ra những quyết định rót vốn phù hợp nhất.
Due diligence bao gồm những gì, về khía cạnh thuế doanh nghiệp thông thường sẽ có thể bao gồm các nội dung như sau:
- Kiểm tra chi tiết các tờ khai thuế của doanh nghiệp
- Xem xét các chứng từ liên quan đến hoạt động thuế.
- Phỏng vấn và trao đổi với nhân sự doanh nghiệp để hiểu rõ bản chất kinh doanh của các loại giao dịch trong công ty và loại thuế áp dụng tương ứng.
- Phân tích và đối chiếu số liệu về thuế.
- Đánh giá và nhận định các rủi ro thuế tiềm tàng của doanh nghiệp
Thông qua bài viết, EFX mong các nhà đầu tư có thêm kiến thức thực hiện giao dịch thành công và thu được nhiều lợi nhuận.
Xem thêm các thông tin và nhận hỗ trợ tại Fanpage
Chúc các nhà đầu tư luôn thành công!